Genel Kurul Yapmamanın Yaptırımı

tahliye

Genel Kurul Yapmamanın Yaptırımı

Şirketler Genel Kurul Yapmazlarsa Ne Olur?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 409 uncu maddesi anonim şirketlerin, 617 ncı maddesi ise limited şirketlerin olağan genel kurul toplantılarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay İçinde yapmaları gerektiğini hüküm altına alınmıştır.

Kanunda olağan genel kurul toplantısının zamanında yapılmaması veya şirket ortaklarının toplantıya çağrılmaması hali için herhangi bir cezaî müeyyide öngörülmemiştir. Ancak, Kanunun 530 uncu ve 636 ncı maddelerine göre “uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa” pay sahipleri, şirket alacaklıları veya anonim şirketlerde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı şirketin feshini talep edebilir.

Yine, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile limited şirket müdürleri, genel kurulu toplantıya çağırmadıkları, dolayısıyla da genel kurulun toplantı yapmamasına sebebiyet verdikleri için, Kanunun 553 üncü ve 644 üncü maddeleri uyarınca, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettiklerinden dolayı ortaya çıkabilecek doğrudan ve dolaylı zararlardan ötürü sorumlu olabilecekler ve bu zararın tazmini için şirket, ortaklar ve şirket alacaklıları dava açabilecektir.

Fakat, olağan genel kurul toplantısının Kanunda belirtilen süre içerisinde yapılmamış olması, sonradan Kanun ve şirket sözleşmesinde yer alan usul ve esaslara uygun olarak yapılmış genel kurul toplantısında alınan kararların tescil ve ilan edilmesine engel teşkil etmeyeceği de değerlendirilmektedir.

Münfesih Olmasına veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler ile Kooperatiflerin Tasfiyelerine İlişkin Tebliğ 30.12.2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe girmiş ve Tebliğin 5 inci maddesinde hangi şirketlerin tasfiye usulüne uyulmaksızın tasfiye edilerek kayıtların silineceği belirlenmiştir.

Mezkur Tebliğin 5 inci maddesinde (ç) bendinde ise; sebebi ne olursa olsun aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatiflerin münfesih duruma düşmüş sayılacağı belirtilmiştir.

Anonim şirketlerin Kanunda belirtildiği üzere her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde, kooperatiflerin İse 1163 sayılı Kooperatifler Kanunun 45 inci maddesinde belirtildiği üzere her faaliyet dönemi sonundan itibaren altı ay içinde olağan genel kurullarını yapmaları gerekmektedir.

Bu bağlamda, 2009 ilâ 2013 dönemleri olağan genel kurul toplantılarım kesintisiz bir şekilde 31.03.2014 tarihine kadar yapmayan anonim şirketler ile 30.06.2014 tarihine kadar genel kurul toplantılarını yapmayan kooperatifler ilgili Tebliğin 5 inci maddesi kapsamına dahil olacaktır.

Bu durumun ilgili sicil müdürlüklerince veya herhangi bir kişi, kurum ya da kuruluş tarafından durumları kanıtlarıyla Müdürlüğe bildirilmesi halinde, 01.07.2014 tarihine kadar ilgili münfesih anonim şirket veya kooperatiflere Tebliğin 6 ncı maddesi çerçevesinde ihtar yapılması gerekecektir.

Öte yandan, yapılacak ihtar üzerine münfesih şirketler ile kooperatiflerin, münfesih olma nedenini ortadan kaldıran işlemlerin ispat edici belgeleri ile faaliyetlerine devam etme isteğinde bulunmaları halinde, münfesih durumdan çıkmaları da mümkün bulunmaktadır.

Kaynak: Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel   Müdürlüğü Görüşüdür.

Cevapla

E-posta adresiniz yayınlanmayacak. Required fields are marked *

*

lk Bahar Modaslk Bahar Modas