Son Haberler

Şirket müdürlüğünden istifa eden kişi ne yapmalı?

Bilindiği üzere gerek eski Türk Ticaret Kanununda gerekse 6102 sayılı yasada şirket müdürlüğünden istifa halinde açık ve net bir şekilde müdürlerin nasıl hareket etmesi gerektiği belirtilmemiştir.6102 sayılı yasanın 630.maddesinde “Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması” hükmü yer almakla birlikte istifaya yer verilmemiştir.İstifa etmek isteyen şirket müdürlerinin mağduriyetini önlemek ve mevcut yasal boşlukların doldurulması amacı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Müdürlüğü’nün konu hakkındaki görüşü aşağıda yer almaktadır.

“…Türk Ticaret Kanununun Limited Şirketlere İdare ve Temsili düzenleyen 540 ve devamı maddelerinde müdürlerin atanması, temsil salahiyeti, temsil yetkisinin kaldırılması, imza şekli ve benzeri hususlar düzenlenmiştir.

543 üncü maddede, ‘Ortaklara ait idare ve temsil salahiyetlerinin kaldırılması hakkında, kollektif şirketlere dair 161 ve 162 nci maddeleri hükümleri tatbik olunur.’ denilmektedir. 161 ve 162 nci maddede ise azille ilgili düzenlemeye yer verilmiş olup, istifa ile ilgili düzenleme bulunmamaktadır.

Türk Ticaret Kanununda müdürlerin seçilmeleri ve azilleri ile ilgili hükümler bulunmasına rağmen istifaya dair her hangi bir hüküm bulunmamaktadır. Yani limited şirket müdürünün istifa edemeyeceğine dair buyurucu bir kural bulunmamaktadır.

Dolayısıyla, istifa ifadesinin tanımından yola çıkmak gerekmektedir.

İstifa, tek yanlı bozucu yemlik doğuran bir hakkın kullanılması olup, karşı tarafın onayına gerek kalmadan karşı tarafa ulaşmakla hüküm ifade eder. Ancak, iç ilişkide sonuçlarını şirkete ulaşmakla, dış ilişkide ise Türk Ticaret Kanununun 39 uncu maddesi uyarınca iyi niyetli üçüncü kişiler açısından istifasının etkisi tescil ve ticaret sicili gazetesinde ilanla hukuksal sonuç doğurabilecektir.

Diğer taraftan,vekillerin istifası ve azliyle ilgili Borçlar Kanununun 396 ncı maddesi hükmü müdürlerin istifası için geçerli olabilecektir. Borçlar Kanununun 396 ncı maddesi, ‘ Vekaletten azil ve ondan istifa her zaman caizdir.

Şu kadarki münasip olmayan bir zamanda vekaletten azil veya ondan istifa eden kimse diğerinin zararım tazmin olur.’ denilerek, müdürün uygun olmayan zamanda istifası ile zarar uğrayan şirketin zararını tazmin etmekle mükellef olduğu hükmüne yer verilmiştir. Dolayısıyla, istifa için uygun olan zaman için bir örnek getirmek gerekirse, bir sermaye ortaklığı olan limited şirket müdürlerinin kötü yönetimleri nedeniyle mal varlığını önemli ölçüde yitirmesi ve münfesih hale gelmesi halinde müdürlerin şahsen sorumluluğu önem arz ettiğinden bu aşamada istifalarının uygun olmadığı anlamına gelmektedir. Yani istifa ile şirket zarara uğrayacaksa istifa için uygun olmayan zaman olarak kabul etmek gerekir.

Ayrıca, limited şirketlerde müdürler, ana sözleşme ile veya genel kurul kararı ile atandığından yani yazılı şekle tabi bir işlemle mümkün olduğundan istifasının da yazılı şekilde olması gerekir.İstifa dilekçesi birden fazla müdür bulunan limited şirketlerde diğer müdürlerden birine verilir. Tek müdürle yönetilen şirketlerde ise, ilerde sorumluluk açısından doğması muhtemel sakıncaları önlemek için, istifa dilekçesinin noterlik aracılığı ile şirkete tebliğinin gerektiği kanaatine varılmıştır.

Bu itibarla, yukarıdaki açıklamalarımız ışığında, Türk Ticaret Kanununun limited şirkete ilişkin hükümlerinde şirket müdürünün istifa edemeyeceğine dair buyurucu bir kural bulunmadığından şirket müdürünün genel kurallar çerçevesinde uygun zaman içerisinde her zaman istifa edebileceği ancak istifanın ilgili şirkete ulaşması ile mümkün olacağı, yukarıdaki açıklamalarımızdan anlaşılacağı üzere istifa bildiriminin şirketle birlikte ticaret sicili memurluğuna yapılması ve ticaret sicili memurunun limited şirket müdürünün görevinden istifa ettiğinin memurluğuna yapılan yazılı bildirim yoluyla öğrenmesinden itibaren, ilgili şirketi yeni şirket müdürünü seçip tescil ettirmesi hususunda Ticaret Sicili Tüzüğünün 38 ve 40 ıncı maddeler uyarınca davet etmesi , yukarıda belirtilen işlemlerin yerine getirilmesinden sonra şirket tarafından müdür atanması hususunda gereğinin yerine getirilmemesi durumunda, müdürlük görevinin son bulmasına ilişkin tescil ve ilanının yapılmasının gerektiği düşünülmektedir.” Şirket müdürünün istifası ile ilgili yeni bir düzenleme yapılıncaya kadar bakanlık görüşünün dikkate alınması ve şirket müdürlüğünden istifa etmek isteyen müdürlerin mağduriyetinin de bu şekilde çözüme kavuşturulması şimdilik mümkün görünmektedir.Konu hakkında mutlak bir düzenlemenin yapılması, şirketlerden istifa eden bir çok müdüre yol gösterici olacaktır.

Şirket müdürlüğünden istifa eden kişi ne yapmalı?
2 Oy, Yazının Puan Ortalaması 4.00

Hakkında ticaretsicili

Cevapla

E-posta adresiniz yayınlanmayacak. Required fields are marked *

*

Şu HTML etiketlerini ve özelliklerini kullanabilirsiniz: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <strike> <strong>

lk Bahar Modaslk Bahar Modas
Kiraz Mevsimi Son Bölüm İzle